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          意大利高速公路公司股權出售案:一座大橋坍塌引發的官商交鋒大戲

          2021-08-30    作者:admin  閱讀:213次

          引子

            2017年7月,絲路基金宣告完結意大利高速公路公司(ASPI)的一筆股權收買。該買賣是絲路基金與德國安聯本錢牽頭的聯合體合作完結的,安聯聯合體分得ASPI6.94%的股權,絲路基金分得5%。外界普遍以為這是一門不錯的生意,因為在當時,意大利高速公路公司的出資報答極好,2016年其凈財物收益率超越了15%。關于絲路基金來說,該出資不止有可觀的報答,一起又與成熟出資機構建立了合作伙伴聯系,可謂一箭雙雕。

            但是,僅僅過了一年,工作就發生了改變。



            2018年8月14日,意大利熱那亞莫蘭迪大橋在暴雨雷電中轟然坍毀,43人在該事端中喪生。莫蘭迪大橋所在的熱那亞A10公路的運營商,正是意大利高速公路公司(ASPI)。該工作讓ASPI墮入了一場空前危機中,并與意大利政府進行了長達三年的官商比武,終究導致其操控權易主。

            一意大利政府與商業巨子的初次比武

            意大利高速公路公司,全名Autostradeperl’Italia(ASPI),是歐洲最大的收費公路特許運營公司,在意大利管理著著近3000公里的公路。ASPI建立于1950年,于2003年重組,成為意大利最大的根底設施出資運營商亞特蘭蒂亞(Atlantia)的全資子公司——直到絲路基金和安聯本錢的進入。

            莫蘭蒂大橋坐落意大利西北部海港城市熱那亞城西,距米蘭、都靈等北部大城市不到兩小時的車程。莫蘭迪大橋竣工于1967年,設計壽數是100年,在垮塌時設計壽數剛好過半。

            眾口聲討下的ASPI方

            工作發生后,ASPI緊急舉行董事會,對遇難者深表哀悼,宣告撥款5億歐元,用于受害者家庭補償、大橋重建等支出。一起,宣告其運營的熱那亞市部分路途免費通行。

            但是民眾和政府并不買賬。輿論普遍以為ASPI對大橋維護不力,譴責矛頭直指ASPI母公司Atlantia,以及背后的貝納通(Benetton)宗族。

            除了絲路基金、安聯本錢財團等小股東外,ASPI公司的控股股東是意大利乃至歐洲最大的交通根底設施出資運營商,亞特蘭蒂亞(Atlantia)公司。

            而Atlantia集團三分之一的股權把握在意大利最大的控股公司之一Edizione公司手里,其余都是小股東或許上市股份,Edizione對Atlantia具有操控權。Edizione的背后,便是意大利的貝納通宗族。

            “

            貝納通宗族是全球聞名的服裝大亨,發跡于上世紀60年代,由貝納通四兄妹創立。貝納通從服裝行業起家,后逐步向修建、交通、金融和餐飲業擴張。納通宗族的控股公司Edizione持有Atlantia的三成股份、公路連鎖餐廳Autogrill的五成股份,一起也是穩妥公司AssicurazioniGenerali和意大利最大投行Mediobanca的股東,其他出資還包含移動通訊、房地產、飲食、紡織乃至農業等產業。截至2017年末,Edizione財物總值為128億歐元。持有如此巨額財物的宗族,可謂是名副其實的商業巨子。

            ”

            2018年8月16日,也便是災禍發生后的第三天,意大利根底建設與運輸部(MIT)向ASPI發送問責函,以為ASPI嚴重違背其關于日常和特別維護的合同責任,對該工作負有責任。因而,將發動《特許協議》相關規定,吊銷其運營權。8月25日,運輸部的事端查詢委員會發布工作初步查詢陳述,定論判定ASPI其存在過錯。意大利政府發動對ASPI查詢。

            聲討的炮火四起,意大利一些官員稱貝納通宗族為不顧普通民眾生命的“冷酷精英”,并要求ASPI和母公司Atlantia對事端擔任。

            一時間,ASPI和Atlantia墮入了眾議洶洶、千夫所指的地步。短短幾日,Atlantia公司股價大跌,市值縮水。

            ASPI方的互不相讓

            ASPI方面的辯解與反擊十分迅速。

            2018年8月底,ASPI回函意大利運輸部,聲稱將事端責任簡略歸咎于運營方的定論“毫無依據“”,而運輸部據此發動的吊銷運營權的程序也“不可接受”、“毫無效果”。接著又發表聲明,不認可運輸部事端查詢委員會查詢陳述的定論。

            因為地處交通要道,因而莫蘭迪大橋的重建作業迅速發動。意大利政府發布法則,將Atlantia、ASPI從重建作業掃除出去;ASPI于12月對該法則發起上訴,并宣告該決議不影響其正在推進的重建作業。

            2019年3月,運輸部不出意外地否決了ASPI年度通行費調整機制;ASPI聯合其他幾個運營商提起上訴,以為運輸部這個決議違背意大利憲法和歐盟法則。

            爾后,兩邊的比武戰場從事端責任判定,擴大到了收費機制調整,蔓延到ASPI熱那亞其他工程的批閱,再到項目建設行為查詢,到運營權的存續。意政府咄咄逼人,而ASPI公司毫不示弱。

            “

            6月底,面對外界的風言風語,ASPI在網站上掛出雄文一篇,名曰《FACTSANDFIGURESONOURACTIVITIES》(咱們運營活動的現實和數據)。這篇文章用兩章十二節五十六條,分綱列目地將外界的質疑與猜想進行了回應、澄清和反擊。通讀下來,感覺這篇雄文內容豐富,面面俱到,把ASPI的責任擇得一干二凈??墒?,咱們并沒有在其間找到ASPI關于事端的定論。

            ”

            2019年6月28日,莫蘭迪大橋崩塌后的剩余主體結構被爆破拆除,重建作業開端。意大利最大的工程承包商Webuild牽頭的聯合體開端在原址上建設新的大橋。

            2019年中期,第一輪比武過后,官商兩邊略顯平靜。事端沒有有確切的定論,面對情緒強硬的ASPI和Atlantia方,意大利政府顯得無計可施。假如強制吊銷其特許運營權,ASPI必將訴諸法則乃至去歐盟告狀。而依據兩邊的運營合同,意政府可能會面對數百億歐元的高額補償。因而,意大利政府暫時只能在收費調價機制、工程批閱等方面約束ASPI。

            首輪比武,官商僵持不下

            但是,意大利政府正在醞釀大動作。

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            二意大利政府與商業巨子的第二輪比武

            2019年8月,意大利擔任查詢莫蘭迪大橋事端的專家組和權威機構,經過對大橋殘留部分進行取樣化驗剖析后,給出了大橋崩塌事端查詢陳述。查詢結果以為形成莫蘭迪公路橋忽然崩塌的原因,首要在于對橋梁的維護保養不善,維護的缺點直接縮短了橋梁的運用壽數。簡而言之,該陳述將事端責任歸咎于運營方ASPI。

            10月,意大利的大雨又導致別的兩座橋梁坍毀,意大利國民人心惶惶。執政意大利政府的五星運動黨總算要下定決心,盡快了結此事。

            11月,據媒體發表,意大利警方取得的Atlantia集團電子文檔顯現,ASPI方面早在2014年即知道莫蘭迪大橋不安全,并以為有坍毀風險。但這些定論被有意或許無意忽視。

            因而,意運輸部、意外交部等機構官員再次呼吁追責,并吊銷ASPI公司高速公路特許運營權。五星黨領導人迪馬約則表明,本屆政府是意大利首個未接受過貝納通宗族贊助的班子,因而在觸動其宗族利益時沒有顧忌。12月,意總理孔特表明政府將于月底前完結吊銷ASPI公司高速公路特許運營權的相關立法程序。

            “

            貝納通宗族一直與歷屆意大利政府堅持良好的聯系,并堅持對各政黨和政府的贊助,這也是它能夠堅持基業長青的訣竅之一。但是,本屆意大利政府的執政黨五星運動黨,是一個強烈民粹主義的政黨,它代表中下層利益,倡議潔白從政,對立政府官員運用公權力謀私和腐敗,所以沒有延續意大利高層積習日久的官商同盟形式。因而,關于貝納通宗族這樣的財閥巨子,意政府絕不愿善罷甘休。

            ”

            假如說兩邊的第一輪比武首要是根底設施和運輸部同ASPI之間的較量,那么現在ASPI及其背后的Atlantia和貝納通宗族將面對意大利多個政府部門的圍殲。

            意政府的釜底抽薪

            2019年12月21日,一份被稱為“Milleproroghe”的草案被提交到意大利內閣進行評論。該法案內容不多,可是很直接:即假如該草案得以經過成為法則,那么政府就可以援引該法,在2020年的6月30號之前以較低的價值吊銷ASPI的特許運營權。

            這可謂是意大利政府的釜底抽薪之計。

            ASPI天然不能坐以待斃。12月22日,ASPI發表聲明稱“Milleproroghe”草案假如經過,將違憲且違背歐盟法則,因而保留其訴諸法則的權力。

            12月23日,貝納通宗族多年的朋友圈發揮效果。民主黨、活力黨與五星運動黨定見紛歧,內閣暫時未能就“Milleproroghe”草案達到一致。

            “

            據悉,民主黨要求ASPI公司修訂其原定于2038年到期的特許運營協議,這聽起來像是和事佬的折中方案;活力黨則以為此舉或下降外國出資者的出資決心,因而旗幟鮮明地站在貝納通宗族一邊。

            ”

            事態發展到現在,現已要晉級成意大利政治派系之間的斗爭了。

            此外,有報導稱Atlantia公司的一些外國出資者致信歐盟,對“Milleproroghe”法案表明擔憂,稱該法則“完全破壞了監管的可猜測性”。

            “

            這個報導沒有說明是哪些外國出資者,僅僅把Atlantia和ASPI的股東、出資者列舉了一下,他們包含ASPI的股東,德國最大的穩妥公司安聯穩妥旗下的安聯本錢、法國最大的電力公司EDF旗下的EDF出資、中國的官方出資基金絲路基金,以及Atlantia的股東,有著猶太布景的美國拉扎德銀行、匯豐銀行、新加坡主權基金GIC等。一起,歐洲央行購買了ASPI公司及母公司Atlantia集團的債券,歐洲出資銀行為ASPI公司提供了13億歐元的借款。

            ”

            假如法案得以被議會贊同,ASPI將得不到滿足的補償,它的終究結局很可能是破產。一旦ASPI破產,那么上述出資人及出資人背后的強壯實力就會利益受損。因而,他們紛紛對該工作表達了關切,意大利政府壓力大增。

            面對內有盟友、外有強援的ASPI和Atlantia方,意大利政府和五星運動黨情緒卻極為強硬,從總理到部長一再發聲,誓要將法案經過。

            12月底,民主黨和五星運動黨定見達到一致,內閣經過“Milleproroghe”草案。只待議會贊同,即可成為正式立法。吊銷ASPI特許運營權的終究一關即將打通!

            2020年2月28日,意大利議會贊同”Milleproroghe”法案,正式將其轉為立法。

            “

            依據此法則,因為政府的莫蘭迪大橋事端陳述將運營方ASPI定為責任方,那么2020年6月30日,意大利政府有權以較低的價位收回ASPI的運營權,最多補償70億歐元。而現在該公司債款95億歐元,這意味著,假如政府依法吊銷其運營權,那么ASPI收到的補償款乃至無法歸還其當時的債款,這直接令ASPI面對破產清算。

            ”

            意政府的瞄準ASPI的箭已上弦,蓄勢待發。音訊一出,Atlantia股價應聲大跌。

            ASPI方的退讓

            Atlantia和ASPI方面總算開端服軟了。Atlantia及貝納通宗族理解,意大利政府對著ASPI的特許運營權磨刀霍霍,其意圖卻是要Atlantia承擔莫蘭迪大橋事端的責任,并拋棄ASPI的操控權。

            “

            其實早在2020年1月,眼看事態將失控之際,Atlantia就提出可以拋棄ASPI的控股權;并發布了一份2020-2023年戰略方案,列舉了包含在國內增加70億出資、晉級公路網、加強路途維護等一系列辦法方案,以顯示誠意,緩和對立。僅僅這并沒有組織立法進程。。

            ”

            3月開端,ASPI方面接連4次致函運輸部,樂意繼續商洽需求解決爭端辦法,并承諾將增加出資、調低過路費。一起為了不讓自己在6月30號墮入被動,5月中旬ASPI就“Milleproroghe”法案在拉齊奧當地行政法院提起上訴。

            隨后,ASPI方發表聲明表明因為對“Milleproroghe”法案的申訴在進行中,因而在6月30日今后它不會拋棄其特許運營權。

            6月底,ASPI公司運營的熱那亞高速公路呈現了十幾公里的堵車,一如ASPI方焦灼的狀態,一起也引發極大民怨。

            7月初,此時的主動方意大利政府總算有了些動作。意大利總理孔特宣告將與ASPI及Atlantia方面會談,協商解決特許運營權事宜。

            7月15日,經過近6個小時的劇烈評論,意大利政府和ASPI、Atlantia及貝納通宗族方面總算達到一致。

            “

            依據評論結果,ASPI贊同為下降過路費、增加維護、大橋重建等作業出資34億歐元,贊同政府提出的新的收費機制,承諾修正財務方案、修正特許運營協議,并吊銷對政府的一切上訴。貝納通宗族操控的Atlantia公司在一年內逐步退出ASPI,將ASPI的操控權搬運給意大利國有存借款銀行CDP公司,并實現ASPI的上市。作為協議的一部分,意大利國有存借款銀行(CDP)公司將聯合黑石集團和麥格理集團,經過增資收買ASPI公司33%股份,作為Atlantia公司退出ASPI的第一步。

            ”

            2020年7月底,新橋宣告竣工,并命名為圣喬治大橋。意大利在莫蘭迪原址新建成的橋下舉辦音樂會,紀念因大橋崩塌形成的43名死難者。逝者已矣,新橋建成,一切都向前看。

            至此,因莫蘭迪大橋垮塌而引發的意大利政府與商業巨子貝納通宗族、Atlantia集團和ASPI之間的官商之爭,暫時劃下了一個休止符。

            第二輪官商比武,商方退讓

            三意大利政府與商業巨子的第三輪比武

            左右為難的Atlantia

            8月,波濤再起。幾家Atlantia的小股東向歐盟投訴,以為意政府在對ASPI公司的處理過程中存在非法征收行為。

            “

            原來,7月中旬意政府和ASPI達到的協議中,意大利政府根據ASPI公司約為90億歐元的估值,要求Atlantia向CDP以30億歐元出售ASPI的33%的股份。但Atlantia的小股東以為ASPI公司市值約在110億至120億歐元之間,增資30億歐元只能占股約26%。因而這些小股東以為意政府方案是非競賽、非商場價格的逼迫買賣。

            ”

            咱們前面說到,Atlantia及ASPI的小股東和出資者涉及到的利益相關方撲朔迷離。假如ASPI財物被賤賣,那么國際出資者利益將受損,這是各家所不能接受的。

            7月,德國總理默克爾對這一工作的關注也增加了意政府的壓力。她在與意大利總理孔特會晤時表達了自己的關切,實際上也是在為其間涉及到的德國企業利益發聲。

            鑒于此,8月初,Atlantia集團宣告中止與CDP之間的關于出售ASPI公司股權的商洽。

            Atlantia現實上處于一個兩難的地步。意大利政府的法則絞索現已套在了ASPI的脖子上,可是出資者的利益也不容損害,何況賤價出售的話,丟失最大的還是它自己。因而,Atlantia醞釀推出一個號稱對所有出資者擔任,一起也滿足了意政府要求的新方案。

            兩邊的對立點與意政府的食欲

            2020年9月,Atlantia宣告發動雙軌處理方式,一是將其持有的悉數的ASPI股份(約88%)自由出售,小股東可以行使隨售權;二是備選方案,經過一系列雜亂操作將Atlantia在ASPI的股權剝離到新公司AutostradeConcessionieCostruzioniSpA(ACC)并逐步上市。

            Atlantia覺得新方案可以兩不開罪,但是它明顯輕視了意大利政府食欲。意大利政府要的是ASPI的操控權。從2018年五星運動黨主政以來的種種跡象表明,意大利政府好像在推進一些大型企業的國有化。

            “

            盡管2020年中旬,孔特總理矢口否認關于公司國有化的方案,宣稱僅僅采取辦法維護戰略財物??墒窃蹅儚囊獯罄?019年操控卡里奇銀行、2020年控股意大利航空(Alitalia)、操控里瓦鋼鐵公司,到欲入主ASPI,再到2021年欲控股OpenFiber公司的種種行為里,可以窺見了一點端倪。

            ”

            9月底,意政府向Atlantia集團發出終究通牒,要求兩邊重回7月中旬達到的CDP入主ASPI的途徑,否則將吊銷ASPI的特許運營權。9月29日,Atlantia表明協議的達到不能和操控權轉讓給CDP掛鉤,出售ASPI有必要尊重小股東的權力。

            現在頭緒非常清晰了,兩邊的對立點會集在了Atlantia交出操控權、以多少價值交出操控權的問題上。意大利政府要經過CDP入主ASPI,又不想價值太大。因而堅持以開始達到的條件買賣,不贊成商場化買賣,因為這可能會讓自己多付一大筆錢。意大利政府步步緊逼,Atlantia謹慎而堅持。

            工作的轉機與Atlantia的頑強

            10月中旬,工作有了轉圜。CDP布告稱,擬已與美國私募股權公司黑石集團和澳大利亞根底設施基金麥格理合作,直接收買Atlantia在ASPI中88.06%的股權?,F在已承認價格規模,并兩次向Atlantia提交了初步的試探性報價。

            但是10月底,Atlantia發布聲明稱,其董事會以為CDP新報價不合規而且估值太低,因而予以回絕。

            Atlantia頑強的背后,是逐步墮入困境的ASPI。2020年12月下旬Atlantia不得不向ASPI撥款9億歐元,用于緩解其財務狀況。

            “

            11月初,意政府借高速公路隔音板案子抓捕包含ASPI前首席執行官喬瓦尼·卡斯特魯奇在內的數位ASPI的前高管,對ASPI進行擊打;因為意大利政府遲遲未批閱收費調整機制,ASPI約70億歐元的工程因而而停滯;CDP暫停了2017年12月約定的向ASPI提供的13.5億授信額度;歐洲出資銀行和CDP擬提前要求ASPI歸還借款和債券。

            ”

            12月28號,Atlantia集團董事會以為CDP財團關于收買意高速公路公司(ASPI)88.06%股份的新報價估值過低且無約束力,再度回絕。

            2021年1月,Atlantia決議發動ASPI的拆分剝離方案,將其持有的ASPI股權剝離到新建立的AutostradeConcessionieCostruzioniSpA中并進行出售。該方案執行的前提是Atlantia在新公司中的股份取得意向性收買報價。這是Atlantia終究的希望。

            2月24日,在屢次延期之后,CDP向Atlantia提交了一份正式的有約束力的報價。但是,又被Atlantia三度回絕。

            3月31號,因為未收到針對Atlantia從ASPI剝離到新公司的股權的報價,Atlantia暫停ASPI股權剝離拆分方案,終究的希望幻滅。同日,Atlantia收到CDP第二份約束性報價,該報價對ASPI的估值仍然堅持在91億歐元,可是增加了一些其他的條件。

            感覺無路可退,Atlantia一直緊咬的牙關有了一些松動,在4月份接連舉行3次董事會,對CDP的報價進行評價。

            “

            4月上旬,西班牙最大的修建公司ACS集團開端與Atlantia集團觸摸,提出收買ASPI股權的意向。ACS表明,其依據商場信息對ASPI公司估價在90億到100億歐元左右,并樂意與CDP一起持股。咱們不清楚這是國際修建大鱷欲加入戰團趁火打劫,還是Atlantia請來抬高身價的友軍??傊?,競賽者的呈現好像起了效果。

            ”

            4月29,CDP再更新一版報價。

            這一次,或許是條件總算對了食欲,或許是Atlantia和ASPI總算熬不下去了,在接連回絕了CDP四次后,Atlantia不再頑強,接受了報價。

            第三輪官商比武,官方達到意圖

            四結局

            2021年6月12日,Atlantia與CDP,黑石(Blackstone),麥格理(Macquarie)聯合體簽署協議,正式將其持有的ASPI88.04%股權出售給該聯合體。

            CDP聯合體給出的條件如下:

            圖片

            1)對Atlantia持有的88.04%的ASPI的股權進行整體收買,收買的價格根底是對ASPI總估值為91億歐元,這與2021年2月份CDP被第三次的回絕的報價估值是相同的。

            2)對ASPI附帶的法則訴訟等索賠額最高不超越8.71億歐元。這個金額在之前的報價中是15.1億歐元。

            3)與Atlantia共享一部分對ASPI的管理權。

            4)從2021年1月1日起到買賣完結,向Atlantia支付收買價2%的年費。這意味著假如買賣在2021年末到2022年3月間完結買賣,那么股權收買金額加上年費,相當于CDP聯合體對ASPI估值增加到大約93億歐元。

            5)未來假如疫情完畢,業務恢復,業績超越表現,則還會有部分贏利共享。

            2021年8月6日,意政府贊同Atlantia的ASPI股權出售,批件名曰“金色力氣“?!?/span>

            至此,由莫蘭迪大橋垮塌工作引發的這一場持續近三年的官商比武大戲總算落下帷幕。

            在這場大戲里,意大利政府從初始的無從下口,到釜底抽薪,再到步步緊逼,終究達到操控意大利高速公路公司(ASPI)的意圖。而商業巨子貝納通宗族及其控股公司Atlantia則互不相讓,有備無患,借助內力和外力贊同大利政府進行了持續三年的對立,終究拋棄ASPI,卻取得了近82億歐元的現金。一起擺脫了ASPI這個燙手山芋,由后續接盤者去操心一系列未完結的官司、補償,也談不上失敗。

            假如說這場大戲有失敗者,那或許便是事端中喪生的43名無辜者,和為此事買單整體的意大利納稅人了。

            尾聲

            2021年4月22日,熱那亞檢察官辦公室宣告,完畢對2018年8.14莫蘭迪大橋坍毀工作的查詢。

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            相關查詢歷時近三年,共查詢了71人和兩家公司(ASPI及其擔任維護的子公司Spea),對莫蘭迪大橋坍毀的真正原因進行了證實,并對相關責任人進行了公訴。責任人包含ASPI方面的高管、相關擔任人,意大利運輸部部分官員等政府公職人員及維護公司SPEA的相關人員,共71人。

            ”

            有意思的是,早在2020年7月,意大利政府方面就表明,新建成的莫蘭迪大橋將仍然交予ASPI公司運營。不知是否在那時,意政府現已對未來ASPI的歸屬成竹在胸了。

            2021年5月5日,Atlantia收到一份ASPI小股東中國絲路基金、安聯本錢聯合體的索賠函,就莫蘭迪大橋垮塌工作導致的丟失進行索賠。Atlantia估計索賠的金額,為當年股權買賣額的15%左右。此外,依據當年的出售協議,兩家小股東具有隨售的權力,現在他們是否欲將股權隨售,咱們尚無音訊。

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